TRANSFERENCIA DE ACCIONES
El modo de proceder para la transferencia de acciones resulta poco claro en nuestra legislación. Esto tiene su origen en dos motivos, el primero, la deficiente regulación de la LGS, la cual no establece de forma clara y precisa cuáles son los pasos a seguir por el accionista que desee transferir sus acciones.
El segundo motivo, las diversas prácticas usadas para transferir las acciones adoptadas en nuestro país, desde transferencias mediante acta de la junta general de socios , contrato de compraventa de acciones, o la cesión de los derechos de la acción que constan en el certificado de acciones (inclusive se señala que se podrá acreditar la cesión por cualquier otro medio escrito) .
Por ello, lo relevante consiste en determinar dos cuestiones: ¿cómo se transfieren las acciones de una sociedad?, y ¿desde cuándo se adquiere la condición de accionista?
A continuación, nos pronunciaremos sobre dichas interrogantes.
En cuanto a la primera cuestión, podemos afirmar que la transferencia de acciones se produce a través de un negocio externo a la sociedad, entre el accionista cedente y el accionista cesionario (o un tercero cesionario), mediante un contrato privado por el cual el primero cede sus derechos sobre sus acciones a cambio de una contraprestación (en caso sea oneroso) o sin necesidad de ella (en caso sea gratuito).
No obstante, el nuevo socio no puede ejercer sus derechos de forma plena, porque la sociedad no le ha otorgado la legitimación necesaria para el ejercicio de sus derechos políticos y económicos dentro del ordenamiento de la sociedad, lo cual ocurre recién desde el momento que la
transferencia se inscribe en la matrícula de acciones
De las normas antes señaladas, se desprende que sólo se impone la
obligación de comunicar a la sociedad las transferencias de acciones
(una carga), la cual busca brindar seguridad a la sociedad, respecto de
quienes son sus socios. Por ello, la sociedad considerará como socio, a
quien aparezca en la matrícula de acciones, no importando que éste haya
perdido la calidad de tal.
MODELO DE MINUTA DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Conste por el presente documento el contrato de compraventa de acciones, que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio en ...................................................... ........, a quien en lo sucesivo se denominará EL VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°.............., de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N° ........................., a quien en lo sucesivo se denominará EL COMPRADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES:
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias de ....................... S.A., debidamente inscrita en la partida electrónica N° .................. del Registro de Personas Jurídicas de .........
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de matrícula de acciones de la referida sociedad , las mismas que representan el 20% de su capital social.
El valor nominal de las acciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya sea este de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las acciones, estando íntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO:
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de todas las acciones descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO:
CLÁUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por cada acción, que EL COMPRADOR cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este documento y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
CLÁUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la fecha de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega física y endose del certificado definitivo de las mismas.
CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma pactados en la cláusula cuarta de este documento.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:
CLÁUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL: CLÁ USULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... días del mes de ..... de 20...
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