MODELO DE MINUTA AUMENTO DE CAPITAL EIRL
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es tipo legal existente en nuestro ordenamiento jurídico que tiene por objeto la realización de actividades empresariales, se encuentra regulada al amparo del Decreto Ley 21621 del 14 de septiembre de 1976 (D. Ley).
En relación con el D. Ley, la EIRL es una persona jurídica de derecho privado, al señalarlo de esta manera, la diferencia tajantemente con la empresa unipersonal, la cual no constituye persona jurídica alguna, sino, la actividad empresarial la desarrolla una persona natural o física sin que exista limitación de su responsabilidad, es decir, se mezcla el patrimonio de la empresa con el de la persona natural, siendo así que éste responderá ilimitadamente con la totalidad de su patrimonio por las obligaciones que pudiera contraer la empresa unipersonal, es por esto, que la EIRL permite a la persona natural limitar su responsabilidad por los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que aporta a la persona jurídica con la intención de formar el patrimonio empresarial.
La EIRL se diferencia de manera sustancial de las Sociedades, entre otras, por su forma de constitución, dado que, la EIRL se origina por voluntad unipersonal a diferencia de las Sociedades, donde es necesaria la presencia y la manifestación expresa de la voluntad pluripersonal de sus socios, siendo este requisito exigido en la constitución y durante la vida de la Sociedad.
El artículo 4º del D. Ley señala que solamente las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de la EIRL, sobre este punto, es pertinente traer a colación que aunque la EIRL haya nacido para limitar la responsabilidad del 3 empresario unipersonal, hoy en día, este precepto no está errado, simplemente la necesidad se ha expandido de tal manera que es necesario regular la titularidad de una EIRL en base también de una persona jurídica.
EJEMPLO DE MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL EIRL
En la ciudad de Lima, a horas 11:00 a.m. del día .... de .......... de 20.... se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad ......................... S.A., en su sede social ubicada en Av. ................. Nº ................, distrito de ..........., provincia de ............., departamento de ..............., con la participación de los siguientes accionistas:
- a) Don AAA, titular de 4,500 acciones del capital social de un total de 10,000, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
- b) Don BBB, titular de 2,500 acciones del capital social de un total de 10,000, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
- b) Don CCC, titular de 3,000 acciones del capital social de un total de 10,000, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don AAA y como secretario de la misma a don BBB.
QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicación del primer párrafo del artículo 124 de la mencionada Ley, se declara válidamente instalada la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:
- 1. Evaluación de informe del Directorio sobre aumento de capital.
- 2. Aumento de capital y modificación de estructura accionaria.
- 3. Modificación parcial del estatuto social.
INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes:
1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesión informó que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas alternativas para llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se sometió a evaluación el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, concretamente referido a los créditos pendientes de pago a los socios AAA y CCC, derivados del contrato de mutuo de fecha ...... de .......... de 20..., por la suma total de US$. ......................... dólares americanos.
Sobre el particular se inició un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual, la junta general de accionistas trasladó el tema a Orden del Día.
3. En cuanto al último punto de la agenda, el presidente de la sesión informó que para efectos de una mejor distribución de accionariado sería conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sería muy beneficioso sobre todo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sería necesario modificar parcialmente el estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado, agregó, que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo con respecto al aumento de capital social, sería necesario también efectuar una modificación parcial del estatuto de la sociedad en los artículos referidos a dicho aspecto. Sobre el particular, la junta general tomó conocimiento y trasladó estos temas a Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia deliberación, la junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO Nº 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en consideración el último informe del presidente de la junta, efectuado en esta sesión, y para efectos de una mejor distribución del accionariado acordó modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, decidiendo que a partir de la fecha cada acción tendrá un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles). Consecuentemente, la redacción del artículo 5 del estatuto de la sociedad quedará modificado con el siguiente texto:
Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 20,000.00 (Veinte mil y 00/100 nuevos soles), y está representado por 10,000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma:
- a) AAA, es titular de 4,500 acciones del capital social, de un valor nominal de
- S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 45% del capital social.
- b) BBB, es titular de 2,500 acciones del capital social, de un valor nominal de
- S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 25% del capital social.
- c) CCC es titular de 3,000 acciones del capital social, de un valor nominal de
- S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 30% del capital social.
ACUERDO Nº 2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general acordó aprobar el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad, el mismo que consta en acta de Directorio de fecha ......... de ............. del año en curso, que los accionistas han tenido a la vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión.
ACUERDO Nº 3.- Seguidamente, en relación al segundo punto de la agenda, la junta general acordó realizar un aumento del capital social, a la suma de S/. ................. (.................. mil seiscientos y 00/100 nuevos soles), dejándose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de créditos contra la sociedad hasta por la suma de S/ ...................., nuevos soles, que sumados al capital original de S/. ..................... nuevos soles da como resultado la cifra antes indicada.
Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con los señores accionistas AAA y CCC, con fecha ........ de ............. de 20......, en virtud del cual estos últimos han prestado dinero de su patrimonio personal a la sociedad por las sumas de US$. ..................... dólares americanos y US$. .................... dólares americanos, respectivamente, para la adquisición por la sociedad del inmueble ubicado en la Av. ......................... Nº ....., distrito de ........, provincia de ........., departamento de ..............
Las referidas sumas hacen un total de US$. ........... dólares americanos, que al tipo de cambio de S/. ........... por dólar, dicho monto equivale a S/. ............... nuevos soles, de los cuales corresponde, según el mismo tipo de cambio, la suma de S/. ........................ nuevos soles a don AAA y de S/. ..................... nuevos soles a don CCC.
A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidió emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital y que corresponden a los accionistas acreedores para efectos de la capitalización del crédito de la referencia, y en tal sentido se acordó modificar el artículo 5 del estatuto de la sociedad a fin de contemplar expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera:
Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 725,600.00 (Setecientos veinticinco mil seiscientos y 00/100 nuevos soles), y está representado por 362,800 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma:
- a) AAA, es titular de 216,180 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 59.59% del capital social.
- b) BBB, es titular de 2,500 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 0.69% del capital social.
- c) CCC, es titular de 144,120 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 2.00 (Dos y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 39.72% del capital social.
ACUERDO Nº 4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma Ley, la junta general acordó reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital; en tal sentido se concedió un plazo de diez (10) días calendario a los demás socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se computará a partir de la fecha de esta sesión.
ACUERDO Nº 5.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar a don AAA, con DNI Nº ..........................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av ........................ N° .........., distrito de ........., provincia de ............., departamento de ..........., para que en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, así como para que se encargue de coordinar toda la tramitación correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restricción de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a horas 1:30 p.m. del día ... de ............. de 20....., previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
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