MODOFICACIÓN DE ESTAUTOS
La modificación de los estatutos sociales tiene por finalidad la introducción de una reforma en las normas de organización de una determinada sociedad anónima previstas en sus estatutos.
Formalmente consiste en un cambio de la redacción de los estatutos sociales inscritos en el Registro Mercantil y exige el cumplimiento de los requisitos previstos por la Ley.
La modificación de cualquier cláusula de los estatutos sociales de una sociedad anónima debe ser acordada por la junta general (excepto el cambio de domicilio dentro del mismo término municipal, que puede ser acordado por los administradores de la sociedad: art. 285.2 LSC).
Es preciso que se cumplan, con carácter general, los siguientes requisitos:
- 1º. Informe escrito de los administradores, o de los accionistas autores de la propuesta, en el que se justifique la modificación propuesta.
- 2º. Que se expresen con claridad en la convocatoria de la Junta los aspectos que se pretende modificar.
- 3º. Que se haga constar también en la convocatoria el derecho de todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe, y a solicitar el envío gratuito de estos documentos.
- 4º. Que el acuerdo de la junta general se adopte según lo previsto en los artículos 194 y 201 LSC (“quórum” de constitución extraordinario: en primera convocatoria, el 50% del capital social con derecho a voto; en segunda, el 25%); quórum de votación, si asiste menos del 50% del capital social con derecho de voto: dos tercios del capital presente o representado con derecho de voto).
- 5º. El acuerdo deberá constar en escritura pública, inscribirse en el RM y publicarse en el BORME.
MODELO DE MINUTA DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Aumento de Capital y Modificación de Estatutos, de la Sociedad ..........................inscrita en el Registro de las Personas Jurídicas .................... en el Asiento ... de Fojas ... del Tomo ... de Sociedades que otorga el señor ........... autorizado por la Junta General de Accionistas, en los términos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública realizada ante Usted mismo señor Notario, con fecha ........... se constituyó la .............. con un capital de ........ totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: don .... aportó ...................... en total tiene ....................................... acciones y don ........................ aportó ................................. y cuenta con ............................ acciones. En Junta General de Accionistas debidamente convocada se acordó aumentar el capital social de esta sociedad para lo cual se realizó una emisión de acciones en número de ........ (.......) con un valor de ............... (.....................) cada una las que fueron pagadas por don .......................... identificado con D.N.I. Nº ........................... y R.U.C. Nº ......................... y domiciliado en ..........
SEGUNDO.- En consecuencia queda modificada la cláusula ...... del título ...... de la referida Escritura Pública otorgada con fecha ................... en la siguiente forma:
TÍTULO SEGUNDO:
Capital de Acciones
Artículo .............- El Capital Social es de ....................... dividido en acciones de .............. cada una, que se encuentra totalmente pagado.
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas, celebrada el ............ de ................. se acordó igualmente, modificar el inciso ( ...) del Art. ... del Título ... de la referida escritura de fecha ..., que se refiere a las funciones generales del Gerente, en la siguiente forma:
TÍTULO QUINTO
Del Gerente
Artículo ....- Las funciones del Gerente son:
d) El Gerente sin necesidad de autorización del Directorio, tiene amplias facultades para acordar contratos de cuenta corriente y realizar las operaciones que sean consecuencia de éste; asimismo podrá girar, endosar, avalar letras de cambio lo mismo que aceptarlas, a nombre de la sociedad, así como vales, pagarés y cartas órdenes de pago. También podrá el Gerente señor .............................. sin necesidad de expresa autorización del Directorio levantar fondos por las sumas que juzgue necesarias para el mejor desarrollo de los negocios de la sociedad.
El Gerente podrá también, sin necesidad de autorización expresa del Directorio llevar a cabo cualquier género de operaciones bancarias o comerciales que exista y que pueda crearse en el futuro.
CUARTO.- En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ................ se acordó igualmente modificar el Art. ... y el Art... en la siguiente forma:
TÍTULO SEGUNDO
Artículo ....- Los certificados serán autorizados con la firma del Presidente del Directorio y del Gerente sin necesidad de la firma del Vice Presidente.
Artículo ...- El Presidente del Directorio señor ..., tendrá los mismos poderes que se otorgan al Director Gerente señor ... según su relación arriba indicada.
Agregue Usted señor Notario las demás cláusulas de Ley y cuidará de pasar los partes respectivos al Registro de las Personas Jurídicas, e insertará la parte pertinente del acta autorizativa.
Lugar y fecha
OTRO EJEMPLO
INTRODUCCIÓN.- En la ciudad de Lima, en el Distrito de La Molina a los Seis días del mes de Julio del Año Dos mil siete, ante mi, JORGE FERNANDO ZULETA GUIMET, Abogado-Notario de esta capital....................COMPARECE ......................... Identificada con Documento Nacional de Identidad Número................., quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, de estado civil casada, de ocupación su casa...................... y proceder en representación del Club Peruano de Orquídeas, con Registro Único de Contribuyentes Número ......................., con domicilio en .........................,
Distrito de ..............., Provincia y Departamento de Lima, autorizada por Acta de Consejo Directivo de la Asociación Civil Club Peruano de Orquídeas y Acta de Asamblea General Extraordinaria, de fechas trece de febrero y venticuatro de febrero del año dos mil siete, respectivamente, que se insertarán libertad y conocimiento suficiente, de conformidad con el examen que le he efectuado,
de lo que doy fe, y me entrega una Minuta firmada y autorizada por letrado, la misma que archivo en su legajo respectivo bajo el número de orden correspondiente y cuyo tenor literal es el siguiente: ........................
MINUTA: ..............................
SEÑOR NOTARIO.........................
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Modificación Parcial de Estatutos y Elección del Consejo Directivo y de la Junta Calificadora y de Disciplina, que otorga la Asociación Civil .............. con domicilio en ...................... Distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima, cuya inscripción corre inscrita en la Ficha No. 7325 que continúa en la Partida Electrónica Nº ........ del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por doña ..............., identificada con DNI.: ................ nacionalizada peruana por matrimonio, de estado civil casada, ocupación su casa, autorizada según Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 24 de febrero del 2007, en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA: Por Escritura Pública de fecha 13 de marzo de 1987, otorgada ante Notario Público Dr. ................, se constituyó la Asociación denominada ....................., la misma que corre inscrita en la ficha No. 7325 que continúa en la partida Nº.................. del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima
SEGUNDA : Mediante Acta de Acta del Consejo Directivo fecha 13 de febrero del 2007, se acordó la propuesta de la modificación parcial del Estatuto Social, en los términos que aparecen en dicha Acta.
TERCERA: Mediante Acta de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Asociados de fecha 24 de febrero del 2007, se acordó la modificación parcial del Estatuto Social, en los términos que aparecen en dicha Acta.
CUARTA: Mediante Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 17 de marzo del 2007, son reelegidos a los miembros del Consejo Directivo y la Junta Calificadora y de Disciplina, que en copia certificada se adjuntará al parte notarial, que esta Minuta origina, para su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
Sírvase usted Señor Notario insertar las Cláusulas de Ley, insertar las Actas de Asamblea General Extraordinaria de fecha 24 de febrero del 2007 y del Consejo Directivo de fecha 13 de febrero del 2007 y de Asamblea General Ordinaria de Asociados de fecha 17 de marzo del 2007 y cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas correspondiente.
Lima, 20 de Junio de 2007
FIRMADO: Una firma ilegible.
AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA: ....................... Abogada con Registro del Colegio de Abogados de Lima Número .............
INSERTO: ACTA DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA ASOCIACION CIVIL CLUB PERUANO DE................. DE FECHA 13 DE FEBRERO DEL 20..........
Yo, ........................ Notario de Lima, CERTIFICO: Que he tenido a la vista el Libro denominado Actas de Junta Directiva No. 1, perteneciente al Club Peruano de ..............., debidamente legalizado con fecha veintiuno de enero del año dos mil seis, ante Notario de Lima, ...................., bajo el número 0................ consta de 100 folios simples; y he constatado que de fojas 8 a fojas 10, corre extendida y firmada el Acta del Consejo Directivo de la Asociación Civil Club Peruano de .......... realizada con fecha trece de febrero del año dos mil siete, cuyo tenor literal es el siguiente:
ACTA DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA ASOCIACIÓN CIVIL CLUB PERUANO DE ORQUÍDEAS
En Lima, a los 13 días del mes de febrero de 2007, a 18:30 horas se reunieron en el local de la Asociación, sito en Cavallini No. 150, San Borja, Lima 41, los siguientes miembros del consejo Directivo:
Sra. .............., Presidenta
Sr. ................., Vicepresidente
Sr. ................, Vocal
Sra. ................, Tesorera
QUORUM Y APERTURA
Encontrándose presentes los miembros del Consejo Directivo y de acuerdo todos con los asuntos a tratar, se declaró válidamente convocado el Consejo Directivo y abierta la Sesión Actuó como Presidente de la Sesión la Señora ...................y como Secretario para este Acto el Señor ...........................
ORDEN DEL DÍA
Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Asociados para Modificación Parcial de Estatutos
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