MODELO DE MINUTA S.A
Normalmente se define a la denominada minuta , a unas determinadas anotaciones o al borrador efectuado que como norma general se realizan al redactar un contrato, al efectuar una ley o acuerdo.
La minuta que se ha redactado, se estudia con anterioridad , por las partes y al darle el correspondiente visto bueno, se pasa a consenso para la elaboración y firma del documento final.
La palabra minuta vienen del latín minuta y tiene como significado pequeño, y normalmente se utiliza para el estudio de partes de documentos, contratos y legislaciones.
No tenemos un formato obligatorio para la elaboración de la minuta, pero se dan una serie puntos imprescindibles que debemos de tener ene cuenta.
- Resoluciones o propuestas
Se denomina o se conoce como minuta de constitución de sociedad, a aquel tipo de documento por medio del mismo, los socios de dicha empresa, ponen en comunicación del Notario o quien haga sus veces (de acuerdo al país), que han efectuado una reunión y han procedido a constituir o formar una empresa, para que el señor Notario redacte el Testimonio de constitución de la empresa, lo qque se conoce como dar fe de dicho acuerdo de formar la citada empresa, el mismo documento que se ha redactado, se elevará al registro que le corresponda para su inscripción y la empresa posea un valor legal.
EJEMPLO DE MINUTA DE S.A
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
Sin minuta de conformidad con el articulo 58 inciso h del decreto ley nº 26002 (ley del notariado), modificado por la ley nº 28580 y concordado con la ley nº 28015 (ley de promoción y formalización de la micro y pequeña empresa)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad anónima, bajo la denominación de “………………………… s.a.”, siendo su nombre abreviado “…………. S.a.”; obligándose a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.
SEGUNDO.- El monto del capital de la sociedad es de s/. , ejemplo: 26,000.00 (veintiséis mil y 00/100 en nuevos soles) dividido en……….ejemplo: 26,000 acciones nominativas de un valor nominal de s/ 1.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente manera:
1...........................Nombre del socio: ....................... de nacionalidad ....................., profesión ................ con DNI...................., estado civil CASADA con....................., de nacionalidad ..................., profesión .................... con DNI.................. suscribe………………ejemplo: 13,000 acciones nominativas y paga S/……… ejemplo: 13,000.00 mediante aportes en bienes NO dinerarios / dinerarios.
2. .............................. nombre del socio: Cecilia Quintanilla Del Pozo, de nacionalidad PERUANA, profesión INGENIERO ELECTRÓNICO con DNI. 07764193, estado civil CASADA con Don Carlos Emilio Valencia Vásquez, de nacionalidad PERUANA, profesión INGENIERO ELECTRÓNICO con DNI.25753963, suscribe 13,000 acciones nominativas y paga S/ 12,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios y S/. 1,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado
TERCERO- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley general de sociedades – ley 26887 – que en adelante se le denominará la ley.
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO:la sociedad se denomina: .........................s.a. siendo su nombre abreviado..........S.A., tiene una duración indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto, con domicilio para efectos de este instrumento en: ..............., distrito de ................... provincia de ........... departamento de ..........
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: la sociedad tiene por objeto dedicarse a: ....................................................Ejemplo: EXPLOTACION DE MINAS.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: el monto del capital de la sociedad es de 26,000.00 (veintiséis mil y 00/100 en nuevos soles) dividido en 26,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/1.00 cada una suscritas y pagadas.
El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.
ARTÍCULO 4.- ACCIONES: la creación, emisión, representación, propiedad, matricula, clases de acciones, transmisión, adquisición, derechos y gravámenes sobre acciones, se sujetan a lo dispuesto por los artículos 82° a 110° de la ley.
ARTÍCULO 5°.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
Junta general de accionistas: la junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la “ley” los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
ARTÍCULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: la junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en el articulo 114° de la ley .
OTRAS JUNTAS GENERALES: compete, asimismo a la junta general las acciones previstas en el articulo 115° de la ley.
Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujeta a lo dispuesto por los artículos 116° a 119° de la ley.
El quórum y la adopción de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artículos 125°, 126° y 127° de la ley.
ARTICULO 7°.- EL DIRECTORIO: el directorio es el órgano colegiado elegido por la junta general. La sociedad tiene un directorio compuesto por..............tres miembros; con una duración de tres años.
Para ser director no se requiere ser accionista.
El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artículos 153° a 184° de la ley.
ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: la sociedad cuenta con uno o mas gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
QUINTO. - Queda designado como gerente general: ..................con DNI. ................., con domicilio en: ........................ Nº............, distrito dE ................., provincia de .............. departamento de ...........
CLAUSULA ADICIONAL I.- se designa como sub.-gerente de la sociedad a ...................... con DNI. .................., con domicilio en: .................... Nº ............., DPTO ......................, distrito de ..................., provincia de .................., departamento de ................... , quien tendrá las siguientes facultades:
- Reemplazar al gerente en caso de ausencia.
- Intervenir en forma individual o conjunta con el gerente general, en los casos previstos en los incisos e, f, g y h del articulo 8 del estatuto.
CLAUSULA ADICIONAL II.- De conformidad al articulo 315 del código civil, interviene: ........................., cónyuge de: .................................... autorizando expresamente el aporte en bienes no dinerarios.
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