MODELO DE MINUTA S.A.S
NOMBRE QUE SE LE OTORGARÁ A LA SOCIEDAD : Este nombre debe tener las siglas S.A.S (Es imprescindible cerciorarse de que el nombre este disponible).
DIRECCIÓN PARA LAS NOTIFICACIONES. Es imprescindible que la sociedad posea un domicilio en el país, en la ciudad que sea del país, esto se puede cambiar cuando se quiera y en cualquier momento.
CAUSA SOCIAL. ¿A qué se dedicará la nueva sociedad ? El ordenamiento actual nos da la opción de establecer un objeto ilimitado.
DURACIÓN. Las sociedades por acciones simplificadas, nos dan la opción de durar definida o indefinidamente, en el supuesto de estipularse después del cumplimiento de los términos mencionados, se tendrán que cambiar los estatutos para que la sociedad siga existiendo.
EFECTIVO Y ACCIONES SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
El denominado capital autorizado hace referencia al importe que acordaron los Accionistas ,así como el monto que más adelante será imprescindible para el desarrollo del objeto de la sociedad.
SE denomina capital suscrito , a aquel que cuando se constituye la sociedad se toma como imprescindible, y es emitido mediante gran parte de la sociedad a los accionistas, la diferencia con el capital autorizado se dejan en cartera para ser redactado y puesto más adelante entre los accionistas o terceros. Es esta suma la que es garantía para terceros.
Se conoce como capital pagado , a aquel que de manera efectiva ha sido aportado por lo accionistas.
Manera y Términos en que seabonará el capital.- El importe de capital suscrito se podrá abonar de la manera en que los estatutos crean conveniente en un periodo de 24 meses posteriores a la fecha de la inscripción en el registro mercantil del documento.
En Colombia esta permitidase permite o esta autorizada que el aporte de los socios, se efectue mediante dinero en efectivo, el aporte de un bien, industria (trabajo) e incluso un derecho, por lo que a manera de ejemplo, se puede realizar la cesión de una promesa de compraventa, un pleito o un nombre comercial.
EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES, Lo que ocurrirá con quien no participe en el aumento de capital, es la extinción de su participación , en el supuesto de que entren más accionistas, como consecuencia de esto, lo que más se recomienda, es que una nueva emisión requiera un porcentaje especial, 60% 0 70% de manera que no se extinga la participación de los más importantes accionistas sin una mayoría consecuente.
CLSES DE ACCIONES Se permite realizarlas de numerosos tipos. SE puede o está permitido la invención de numerosos tipos de acciones
Esta opción es con carácter especial de mucha importancia, ya que se da la opción de despejar las siguientes dudas.
- De qué manera proporcionar más beneficios económicos a unos accionistas sobre otros
- De qué forma asegurar una preferencia en la devolución de aportes de unos accionistas
- Cómo erradicar la posibilidad de que uno de los accionistas posean control político
- De qué manera proporcionar más control a determinados accionistas
- Cómo actuar ante la muerte de un accionista con derechos privilegiados. (Es posible que las accionistas se conviertan de una naturaleza a otra)
- Qué ocurre en u supuesto de empate en Asamblea
- Qué pasará en el caso de que una sociedad accionista se liquide.
Para esto se da la opción de emitir:
- Acciones de carácter privilegiado
- Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Es decir sin derecho políticos.
- Acciones con dividendo fijo anual.
- Acciones de pago. Aquellas con las cuales se puede cancelar obligaciones laborales, caso en el cual, es necesario ajustarse a lo dispuesto en la legislación laboral respecto a los pagos en especie, puesto que el hecho de pagar a un empleado con acciones, constituye un pago en especie.
EJEMPLO DE MINUTA S.A.S
En la ciudad de ......................, Departamento de ............................, República de .............., el 30 de Febrero del año 2016, .............................., mayor de edad, identificado con Cedula de Ciudadanía número .................... expedida en ......................, de estado civil Casado domiciliado en la ciudad de ......... en la dirección......................... y ............................., mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadanía número ................. expedida en....................., de estado civil Soltero domiciliado en la ciudad de ........... en la dirección .................. ........., quien para todos los efectos se denominarán los constituyentes, mediante el presente escrito manifestamos nuestra voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme lo establecido en la ley y en los siguientes estatutos:
ARTÍCULO PRIMERO TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE La sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad por Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de compañía en Código de Comercio y por las generales que en la anterior normativa rigen para las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean compatibles con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada.
ARTÍCULO SEGUNDO DOMICILIO SOCIAL La compañía tendrá como domicilio principal la ciudad de CUCUTA, pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas legales.
ARTÍCULO TERCERO NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad actuará bajo la denominación social LOS COMPOSITORES S.A.S.
ARTÍCULO CUARTO TÉRMINO DE DURACIÓN La sociedad tendrá un término de duración INDEFINIDO, pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan.
ARTÍCULO QUINTO OBJETO SOCIAL La sociedad tendrá por objeto, el desarrollo de las siguientes actividades:
A) Producción, composición, edición, publicidad radial y televisiva de himnos nacionales.
B) Cualquier actividad comercial o civil de forma lícita y todas las demás inherentes al desarrollo del objeto social.
ARTÍCULO SEXTO CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO El capital autorizado de la sociedad está expresado en ............ y es de ............................., divididos en CINCO MIL (5,000)
acciones de igual valor nominal, a razón de DIEZ MIL ($10,000) cada una. Los accionistas constituyentes han suscrito CINCO MIL (5,000) por un valor nominal total de ..................., capital que se encuentra suscrito y pagado en dinero en su totalidad, La clase de acciones aquí suscrita son de clase ORDINARIAS.
Parágrafo.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus accionistas e inscrita en el registro mercantil:
ARTÍCULO SEPTIMO CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Las acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital son de clase:
ARTÍCULO OCTAVO TÍTULOS DE LAS ACCIONES A cada uno de los accionistas se le expedirá un solo título representativo de sus acciones, a menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos del tradente.
ARTÍCULO NOVENO LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente registrado en la cámara de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la Ley.
ARTÍCULO DÉCIMO EMISIÓN DE ACCIONES Corresponde a los accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva.
ARTÍCULO DECIMO PRIMERO REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES Corresponde a los accionistas constituyentes expedir el reglamento aplicable a la suscripción de las acciones reservadas, ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.
ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO GERENCIA La representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un GERENTE, a su vez la sociedad podrá nombrar un SUBGERENTE, quien reemplazará al gerente en sus ausencias temporales y absolutas contando con las mismas atribuciones que el gerente cuando éste entre a reemplazarlo.
ARTÍCULO DECIMO TERCERO FACULTADES DEL GERENTE El gerente está facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad, sin límite de cuantía. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes:
a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad.
b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales.
c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad.
d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva.
e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales.
f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de los límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos.
g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida.
h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las normas legales y en estos estatutos.
Parágrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas.
ARTÍCULO DECIMO CUARTO RESERVAS La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrán decidir, además, la constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para compañía, tengan una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales.
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