MODELO DE MINUTA S.R.L
MODELO DE CONSTITUCION PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L (CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:............................. DE CONFORMIDAD CON EL LITERAL H) DEL ARTÍCULO 58 DEL DL 26002 LEY DEL NOTARIADO, TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ...............,DISTRITO.............., PROVINCIA...............Y DEPARTAMENTO DE................ EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE: ................SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA ................S.R.L. OBLIGÁNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE .....................(Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN................PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
........................... APORTA S/ ………………MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDIÉNDOLE............................... PARTICIPACIONES SOCIALES........................., APORTA S/. ………….MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDIÉNDOLE................PARTICIPACIONES SOCIALES.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES:
1) ................................APORTA:
2 )....................APORTA :
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE ................... NUEVOS SOLES ) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD .
EL NÚMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA.
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ LA LEY.
ESTATUTO
ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ................SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA:.......S.R.L. TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE: ........................... SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE .........................., DEPARTAMENTO DE ...............................,PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.
ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:.....................................SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTÍCULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE ..........(Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN.........PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
ARTÍCULO 4°.- PARTICIPACIÓN SOCIAL: LA PARTICIPACIÓN SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA LEY. LA TRANSMISIÓN, ADQUISICIÓN, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 290°, 291° Y 292° DE LA LEY.
ARTÍCULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: A. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y B. LA GERENCIA.
ARTÍCULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGÍTIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN. EL RÉGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 112°, AL 138° DE LA LEY, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 294° DE LA LEY.
LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.
ARTÍCULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRÁ SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MÁS GERENTES DESIGNADOS ÁPOR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 287° AL 289° DE LA LEY Y TENDRÁN LAS FACULTADES Y REMUNERACIÓN QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARÁ DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 10º DE LA LEY N° 26636 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN, ADEMÁS PODRÁ CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONSILATORIA GOZANDO DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOCIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRÁ CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.
ARTÍCULO 8°.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 220° DE LA LEY.
ARTÍCULO 9°. EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 293° DE LA LEY.
ARTÍCULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° AL 233° DE LA LEY.
ARTÍCULO 11°.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA LEY.
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL:............... CON D.N.I. Nº........., DOMICILIADO EN................. CLÁUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A:............., CON D.N.I. Nº.......... DOMICILIADO EN............ QUIEN TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES:
REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 7 DEL ESTATUTO.
CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315º DEL CÓDIGO CIVIL INTERVIENE DOÑA..........CONYUGE DE .................AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .................... PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.
..................., .............DE ........................... DEL 2.......
DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO.............., EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA:................. S.R.L.QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
........................, ............. DE .................................. DEL 2.......
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