MODELO DE MINUTA DE FUSIÓN
Significado:
Se define fusión al hecho por el que se citan dos o más empresas, con anterioridad independientes, en una única empresa u organización, estas se generan normalmentee por la necesidad económica de escala o de ventajas de monopolio. En lo citado primeramente, se toman como una forma del acto de integración horizontal o vertical entre las empresas independientes, que lo que pretenden es tener más eficacia en sus procesos de producción. En el caso citado en segundo lugar, se tiene en consideración como una manera de tener bajo control el mercado más extendido y orgánico que la realización de carteles, se comenta que es una mecanismo efectuado para unir inversiones y criterios de carácter comercial de dos compañías de una misma rama o de objetivos similares.
Se define como la unión de dos o más compañías de carácter independiente en una sola, esto es, es la unificación de dos o más empresas que existen con anterioridad, ya sea que una u otra sea atraida por otra o que sean fundadas para formar una nueva sociedad autosuficiente y esta última toma a título universal los derechos y obligaciones de las empresas que han intervenido.
Constitución de una Fusión:
La denominada fusión, esta formada por la absorción de una empresa por otra, con la extinción de la primera, y efectuada por medio de la aportación de los bienes de ésta a la segunda empresa, de la misma manera, se puede efectuar por medio de la creación de una nueva sociedad, que mediante de los aportes, absorba a dos o más sociedades que existen con anterioridad.
Características:
Extinción de la empresad absorbida que deja de existir: Se denominan a aquellas en las que una de las empresas se extingue y pasa a formar parte de otra, por lo que pasan a acompartir intereses de carácter similar o iguales.
Método de tranasmisión de la universalidad de los bienes de la empresa extinguida a la empresa absorbente: La totalidad los bienes de la sociedad que se extinguea, pasan a tomar parte de la que se esta generando.
Los que poseen las acciones de la empresa extinguida, se convierten en socios de la generada: Lo que da lugar, a que los accionistas de la empresa que se extingue, pasa a formar parte de forma automática, como accionista de la empresa que se esta generandoo totalmente con el restos accionistas.
ESte tipo de fusiones son operaciones que normalmente se realizan en tiempos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se efectuan normalmente para logar un mayor aumento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se tengan o se generen en la sociedad.
La transferencia de la mtyor parte de los bienes activo y pasivo de las empresas extinguidas, pasa a las empresas que se están generando o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad:
La totalidad los activos y pasivos de la sociedad que se esta desintegrando, será ahora de la que se esta generando con los activos y pasivos de la misma,de esta forma fusionarse o convertirse una sola.
La extinción sin liquidación de las empresas deshechas a fusionarse: Quiere decir que la sociedad se extingue, pero no se cierra.
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.
EJEMPLO DE MINUTA DE FUSIÓN
SEÑOR NOTARIO: Dr. .................
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Fusión por Absorción, aumento de capital, adecuación de Estatutos a la nueva Ley General de Sociedades, ratificación y nombramiento de Gerentes y modificación parcial de Estatutos que otorgan,.............., con RUC Nº............., debidamente representada por su Gerente Administrativo, Sr. ............ quien acepta la capitalización de su acreencia, identificado con DNI Nº............. La empresa............. con RUC Nº ............ debidamente representada por su Gerente Administrativo, Srta............ identificada con DNI Nº............ y la empresa............., con RUC Nº ............., debidamente representada por su Gerente Administrativo, Sr........... quien acepta capitalización de su acreencia, identificado con DNI Nº ........ todas con domicilio común, para estos efectos, en............, y según comprobantes que Ud., Señor Notario, insertará para que formen parte del presente instrumento. En los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Empresa ............, se constituyó por Escritura Pública de fecha........... de ............ de...........por ante el Notario de la ciudad de........... Dr.................., corriendo inscrita en la Ficha Nº ............ del Registro Mercantil de la ciudad de............. con fecha...........de............. de 201...........
SEGUNDO.- Por Escritura Pública de Aumento de Capital, Modificación parcial de estatutos, ratificación de Poderes y Fusión por Absorción de fecha........... de ........... de 201............otorgada por ante el Notario de la ciudad de........... Dr. ...............y su Aclaración de fecha......... de.............de 201............, otorgada por ante el Notario de la ciudad de..........., Dr.................... la empresa se fusionó con la empresa .............., quedando su capital social en.............. corriendo inscrita en la Ficha Nº............, Asiento............ Rubro................... del Registro Mercantil de Lima, con fecha..........de.............. de 201............
TERCERO.- La Empresa............. se constituyó por Escritura Pública de fecha.........de..............de...............por ante el Notario de la ciudad de............Dr...................., corriendo inscrita en la Ficha Nº..............del Registro Mercantil de la ciudad de................ con fecha.............. de........... de 201............... con un capital social de S/...............
CUARTO.- La Empresa .................. se constituyó por Escritura Pública de fecha.............de ...............de...............por ante el Notario de la ciudad de............Dr.....................corriendo inscrita en la Ficha Nº ........... del Registro Mercantil de la ciudad de.............con fecha..............de..............de 201........
QUINTO.- Por Juntas Generales de participacionistas de la empresa................. y............. todas ellas celebradas con fecha........... de............ de 201............... acordaron aprobar el Proyecto de Fusión, tal como consta en las actas, de cada una de ellas, que forman parte del presente instrumento.
SEXTO.- Por Junta General de Participacionistas de fecha...........de......... de 201........... los socios de............. decidieron aumentar el Capital Social de la empresa de S/. ............................a S/. ...........mediante, la asunción de los patrimonios de.................. y ............... capitalización de préstamos de los socios de.............................. y aporte de bienes muebles de parte de un socio de............. tal como consta en el Acta que Ud., Señor Notario, insertará para que forme parte integrante del presente instrumento.
SÉPTIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha.............. de..............de 201.............se acordó adecuar los estatutos a la nueva Ley General de Sociedades.
OCTAVO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha............. de.................. de 201.............se modificó el Artículo 5to de los Estatutos el cual queda con la siguiente redacción: Artículo Quinto.- El Capital Social es de..............y 00/100 Nuevos Soles............... representados por...............participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción:
.......................aporta S/.............. y le corresponden ...................participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
.......................aporta S/.............. y le corresponden ...................participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
.......................aporta S/.............. y le corresponden ...................participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
.......................aporta S/.............. y le corresponden ...................participaciones de un Valor Nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
NOVENO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha..........de............de 201............ se modificó el Artículo 1ro. De los estatutos el cual queda con la siguiente redacción: Artículo 1ro.- La sociedad girará bajo la razón social...........
DÉCIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha.........de..............de 201..............se modificó el Artículo 2do. De los estatutos el cual queda con la siguiente redacción: Artículo 2do.- La sociedad que se constituye está amparada por la Ley General de Sociedades (Ley 26887) y legislación complementaria.
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