Modelo de Contrato de Licencia de Uso de Programa Informatico

En .............................. , a ..............................  de ..............................  de ..............................

REUNIDOS

De una parte, D .............................., mayor de edad, vecino de .............................., domiciliado en .............................., con documento nacional de identidad número ..............................

De la otra parte, D .............................., mayor de edad, vecino de .............................., domiciliado en .............................., con documento nacional de identidad número ..............................

INTERVIENEN

D. .............................., en nombre y representación de X, SL, en lo sucesivo la LICENCIANTE, en virtud de poder otorgado a su favor ante el Notario de .............................. D .............................., en fecha .............................., con el número .............................. de los de su protocolo notarial, poder que se halla debidamente inscrito en el Registro Mercantil de .............................. y vigente, según manifiesta.

D. .............................., en nombre y representación de Y, SL, en lo sucesivo el LICENCIATARIO, en virtud de poder otorgado a su favor ante el Notario de .............................. D .............................., en fecha .............................., con el número .............................. de los de su protocolo notarial, poder que se halla debidamente inscrito en el Registro Mercantil de .............................. y vigente, según manifiesta.

MANIFIESTAN

I.- Que la LICENCIANTE es una sociedad mercantil cuyo objeto social consiste en la creación, desarrollo, mantenimiento y comercialización de programas y equipos informáticos, según consta en el artículo .............................. de sus Estatutos Sociales, debidamente inscritos.

II.- Que como resultado de su actividad empresarial es autora y titular en pleno dominio de todos los derechos de explotación del programa informático desarrollado por su equipo de trabajadores, denominado .............................., en lo sucesivo el PROGRAMA.

III.- Que el LICENCIATARIO es una sociedad mercantil que tiene como objeto social la edición de libros, fascículos, etc. para su comercialización, y está interesada en la utilización del programa descrito en la manifestación precedente, por lo que las partes

ACUERDAN

Llevar a efecto el presente CONTRATO DE LICENCIA DE USO, que se regirá por las siguientes

CLAUSULAS

Primera.- Objeto del contrato.

La LICENCIANTE cede el uso del PROGRAMA al LICENCIATARIO para que éste pueda utilizarlo, junto con la documentación correspondiente, a cambio del precio que se señala en la Cláusula Tercera del presente contrato y en los demás términos y condiciones que se señalan en este escrito.

Esta licencia de uso no supone venta del PRODUCTO ni de ninguno de los derechos que la LICENCIANTE ostenta sobre el mismo, por lo que el LICENCIATARIO no podrá revenderlo ni transferirlo a terceros, ni podrá arrendar, alquilar o prestar el producto cedido.

Segunda.- Condiciones de uso, copias y actualizaciones o nuevas versiones.

a) La presente licencia se concede en la modalidad de NO EXCLUSIVA.

b) Durante el plazo de .............................. (un año, por ejemplo) el LICENCIATARIO tendrá derecho a las actualizaciones gratuitas del programa que realice la LICENCIANTE. Transcurrido este plazo el LICENCIATARIO abonará el precio de venta al público que supongan las nuevas actualizaciones del programa.

c) La LICENCIANTE deberá poner en conocimiento del LICENCIATARIO cualquier actualización, o nueva versión que implique una mejora del PROGRAMA bajo licencia para que éste, de considerarlo necesario, pueda adquirirlos, una vez finalizado el plazo señalado en el apartado precedente.

La comunicación se efectuará vía .............................. (correo ordinario, correo electrónico, fax, burofax, etc.).

d) El LICENCIATARIO no podrá realizar modificación alguna sobre el programa.

e) El LICENCIATARIO podrá instalar y usar una copia del PROGRAMA en un único equipo o PC, podrá hacer sólo una segunda copia para uso exclusivo de un equipo o un PC portátil y para fines de copia de seguridad o archivo. Esta licencia se otorga como un producto informático único y sus partes componentes no pueden separarse para ser usadas en más de un equipo o PC.

f) En el caso de que el LICENCIATARIO necesitare copias adicionales del PROGRAMA, éstas se entregarán en la misma forma y condiciones que la licencia original.

El incumplimiento del LICENCIATARIO de las condiciones de uso de la licencia y en particular de lo referido a las copias del programa cedido dará lugar a la inmediata resolución del contrato y al abono de una indemnización por daños y perjuicios al LICENCIANTE de .............................. euros.

Tercera.- Precio y forma de pago.

El precio total de la cesión es de .............................. euros.

El pago será efectuado por el LICENCIATARIO mediante transferencia bancaria a la cuenta .............................. del Banco .............................. de la que es titular la LICENCIANTE.

El precio incluye (o no, en cuyo caso habrá que preverlos) los gastos de desplazamiento que en su caso deba efectuar el personal de la LICENCIANTE a las oficinas del LICENCIATARIO para la instalación del PROGRAMA.

Cuarta.- Requisitos del equipo informático.

La LICENCIANTE manifiesta que según las especificaciones técnicas facilitadas por el LICENCIATARIO el equipo informático de éste tiene capacidad y cumple lo necesario para que el PROGRAMA pueda ser objeto de óptima utilización.

Quinta.- Entrega e instalación del programa.

La entrega e instalación del PROGRAMA se efectuará por la LICENCIANTE en el domicilio social del LICENCIATARIO, lugar en el que se encuentra el equipo informático en el que se va a instalar programa licenciado, según lo previsto en la Cláusula precedente.

La instalación se efectuará el día .............................., momento en el que la LICENCIANTE hará igualmente entrega al LICENCIATARIO de toda la documentación referente al PROGRAMA licenciado.

(O bien, cuando la facilidad de instalación del programa lo aconseje, puede pactarse que el propio LICENCIATARIO la efectúe siguiendo las indicaciones del manual de instrucciones. En todo caso puede acordarse que, si pese a su sencillez, el LICENCIATARIO encontrase obstáculos a la correcta instalación, la LICENCIANTE se comprometa a facilitar, en el plazo máximo de .............................. días, un técnico que realice la instalación contratada o un servicio de atención telefónica que resuelva las dudas suscitadas).

Sexta.- Obligaciones del licenciatario

El LICENCIATARIO no podrá utilizar técnicas de ingeniería inversa, descompilar ni desensamblar el PROGRAMA licenciado, excepto y sólo en el caso de que tal actividad esté expresamente permitida por la legislación.

El incumplimiento de dicha obligación por parte del LICENCIATARIO dará lugar a la inmediata resolución del contrato y al abono de una indemnización por daños y perjuicios al LICENCIANTE de .............................. euros.

Séptima.- Garantía y servicio de asistencia técnica.

La LICENCIANTE garantiza al LICENCIATARIO el buen estado operacional del programa bajo licencia y el medio magnético en que éste se encuentra. Esta garantía será válida siempre y cuando el LICENCIATARIO utilice el PROGRAMA conforme a las especificaciones técnicas contenidas en los manuales de operación.

El período de garantía tendrá una duración de .............................. (meses/años) durante el cual la LICENCIANTE deberá proporcionar todos los servicios necesarios para corregir los errores que se pudieran presentar. Si en este período de garantía el programa sufriese algún deterioro en sus prestaciones o dejase de funcionar la LICENCIANTE deberá restaurar su funcionamiento correcto o facilitar un nuevo programa al LICENCIATARIO.

A tal fin, la LICENCIANTE se compromete a dar al LICENCIATARIO servicios de soporte del PROGRAMA por medio de asistencia técnica telefónica (o servicio on line vía módem) o, en caso de que fuera necesario, por medio del desplazamiento de un técnico del LICENCIANTE que permita la solución de los problemas planteados por el uso del programa. El LICENCIANTE se hará cargo de los costes del soporte técnico durante el plazo de garantía.

Octava.- Propiedad intelectual e industrial

El LICENCIATARIO reconoce los derechos de propiedad intelectual y, en su caso, industrial, de la LICENCIANTE sobre el PROGRAMA licenciado así como sobre los derechos legales de copia, las patentes, las marcas, los secretos comerciales y cualquier otro que pueda surgir en cumplimiento del presente contrato, incluida toda información o documentación que la LICENCIANTE pueda proporcionar al LICENCIATARIO.

El LICENCIATARIO deberá dictar las medidas internas necesarias tendentes a que su personal conozca la protección de los derechos de autor y de propiedad industrial de la LICENCIATARIA sobre el PROGRAMA.

No obstante, y para el caso de que la efectiva copia del programa fuese necesaria, el LICENCIATARIO deberá hacer constar de forma visible las referencias de los derechos de propiedad intelectual e industrial que aparezcan en el original, tanto en la copia como en la documentación asociada. Asimismo, deberá mantener un registro de todas las copias del programa.

Novena.- Duración de la licencia

La licencia de uso sobre el PROGRAMA objeto del contrato, se concede por el plazo de .............................. (meses/años), transcurridos los cuales el presente contrato se considerará extinguido.

Décima.- Confidencialidad

Tanto la LICENCIANTE como el LICENCIATARIO se comprometen a no divulgar la información confidencial referente a la otra parte de la que hayan tenido conocimiento por razón de la ejecución del presente contrato y a mantenerla en secreto, incluso después de la finalización del mismo.

Undécima.- Extinción del contrato

Además del transcurso del plazo señalado en la Cláusula Novena y de las generales de resolución de los contratos, serán causas de terminación del presente las siguientes:

a) La rescisión del contrato por cualquiera de las partes a consecuencia del incumplimiento por la contraparte de las obligaciones que le atribuye el presente contrato, en especial, de lo previsto en las Cláusulas Segunda y Sexta.

b) La declaración de concurso, suspensión de pagos o quiebra de cualquiera de las partes. (1)

c) El cese, por cualquier motivo, de una de las partes en la continuidad de sus negocios o línea de actividad principal, la alteración sustancial de la naturaleza de su empresa, su disolución o liquidación, así como la transferencia de su fondo de comercio total o parcial a un tercero, salvo voluntad expresa en contrario de la contraparte.

Duodécima.- Arbitraje

En caso de cualquier controversia o divergencia que pueda surgir entre las partes en relación con el presente contrato, y en particular sobre su interpretación, validez, eficacia, cumplimiento, resolución o rescisión, ambas partes se someten expresamente, y con renuncia a su fuero propio, a la decisión del asunto o litigio planteado, mediante el arbitraje institucional de (por ejemplo, ARBITEC, Asociación Española de Arbitraje Tecnológico), a la cual encomiendan la administración del arbitraje y la designación de los árbitros.

a) El arbitraje se realizará conforme al procedimiento .............................. (establecido en el Reglamento Arbitral de ARBITEC) y en la Ley de Arbitraje (la Ley de Arbitraje aplicable hasta el 23-3-2004 es la Ley 36/10988, de 5 de diciembre de 1988; a partir del 24-3-2004 entra en vigor la nueva Ley de Arbitraje, Ley 60/2003, de 23 de diciembre).

b)El laudo arbitral deberá dictarse durante los noventa días siguientes a la aceptación del cargo por parte de los árbitros designados, obligándose ambas partes a aceptar y cumplir la decisión contenida en él.

c) Para el caso de que el arbitraje no llegara a realizarse por mutuo acuerdo o fuese declarado nulo, ambas partes se someten a los Juzgados y Tribunales de la .............................. con renuncia a su propio fuero, si éste fuese otro.

Decimotercera.- Actualización.

En el caso de que alguna o algunas de las cláusulas del contrato pasen a ser inválidas, ilegales o inejecutables en virtud de alguna norma jurídica, se considerarán ineficaces en la medida que corresponda, pero en lo demás, este contrato conservará su validez. Las partes contratantes acuerdan sustituir la cláusula o cláusulas afectadas por otra u otras que tengan los efectos económicos más semejantes a los de las sustituidas.

Decimocuarta. Gastos del contrato.

Los gastos originados por la formalización y cumplimiento del contrato serán a cargo de ambas partes por mitad.

Decimoquinta.- Carácter mercantil de la relación contractual

El presente contrato tiene exclusivamente carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre el LICENCIATARIO y el personal de la LICENCIANTE que preste o pueda prestar sus servicios para aquel en cumplimiento del presente contrato.

El contrato se regirá por las estipulaciones pactadas por las partes, por los anexos (si los hay) y, en su defecto, por la legislación aplicable y vigente en la materia recogida en el Código de Comercio y subsidiariamente en el Código Civil, por las disposiciones aplicables del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual aprobado por RD. Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por lo previsto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, y demás normas especiales que resulten de aplicación.

Y para que así conste, y en prueba de conformidad y aceptación al contenido de este escrito, ambas partes lo firman por duplicado y a un solo efecto en la fecha y lugar indicados en el encabezamiento.

Firmado: ..............................

LA LICENCIANTE                         EL LICENCIATARIO